Zgodnie z art. 19e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 1500) zgłoszenia w trybie bezpłatnym wykonywane są przez osobę fizyczną której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze, wpisaną jako uprawnioną samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurenta, syndyka, zarządcę w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidatora.

Zgłoszenia takiego może dokonać również posiadający pełnomocnictwo adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny o ile ich PESEL jest ujawniony przez Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych.

Zgłoszenie wykonywane jest w opcji „Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych”.

KRSUstawa o KRS przewiduje wyjątki co do sposobu zgłaszania eSF do KRS. Jak można przeczytać w ust. 7 art. 19e podstawowym takim wyjątkiem jest negatywna weryfikacja osób składających czyli mówiąc po prostu brak numeru PESEL wszystkich osób reprezentujących spółkę w KRS. Drugim takim wyjątkiem jest również składanie dokumentów przez pełnomocnika prawnego jakim jest adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny. W takich (ale wyłącznie w takich) przypadkach spółki powinny złożyć bądź wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców wzmianek o złożeniu SF bądź też złożyć wniosek o przyjęcie dokumentów do repozytorium dokumentów finansowych przy pomocy portalu S24. W efekcie takiego działania dokumenty trafiają w dalszej kolejności do sędziego referendarza, który podejmuje decyzję, czy wniosek był zasadny oraz nastąpiły przesłanki umożliwiające użycia tej opcji.

Ciekawym jest, że przepis ten jest kompletnie nieznany księgowym czy też zarządom spółek. W okresie kiedy występowały trudności w składaniu SF do KRS z dużym zapałem spora grupa osób próbował (a nawet składała) SF do KRS przy użyciu opcji płatnej nie przejmując się kompletnie bezpodstawnością takiego działania. Efektem tego jest brak pojawiania się w KRS dokumentów finansowych spółek ze względu na brak rozpatrzenia (albo odrzucenie takiego wniosku) przez sędziego referendarza.

Należy pamiętać, że niektóre sądy wymagają udokumentowania braku możliwości złożenia w trybie bezpłatnym. Nie jest to niestety oczywiste. Negatywna weryfikacja osób zgłaszających jest widoczna jedynie poprzez komunikat o treści „Błąd! System nie znalazł osób fizycznych uprawnionych do reprezentacji podmiotu posiadających PESEL. Zgłoszenie nie będzie mogło być podpisane i wysłane. Dokumenty finansowe możesz złożyć do sądu jako załączniki do wniosku o wpis zmian w rejestrze. Wniosek może być złożony tylko drogą elektroniczną za pośrednictwem portalu S24 jako wniosek o zmianę wpisu w KRS – sprawozdania finansowe i inne dokumenty”. Warto wówczas zapisać sobie taki zrzut ekranu (print screen) i dołączyć go do zgłoszenia do KRS pomimo tego, że przepisy nie przewidują możliwości dołączania takiego zrzutu. Pomoże przekonać to sędziego referendarza, że użycie opcji płatnej S24 było uzasadnione.

Należy również pamiętać, że użycie opcji płatnej nie jest uzasadnione przez niepoprawną strukturę pliku XML (czyli błąd zwykle określany przez księgowych i zarządy jako „nie wchodzi mi do KRS”) czy też błędy spowodowane nieprawidłowymi podpisami. W związku z tym sąd może po prostu odrzucić takie sprawozdanie jako niespełniające wymogów UoR.

Jaki jest z tego wniosek na przyszłość: niestety droga na skróty (czyli z pominięciem testów czy plik SF wejdzie do KRS) i z niesłusznym wybraniem opcji płatnej do składania SF może spowodować brak skutecznego złożenia SF do KRS. W efekcie tego podczas kolejnego badania SF w sprawozdaniu z badania może pojawić się uwaga o naruszeniu prawa czyli o braku skutecznego złożenia SF w repozytorium dokumentów finansowych. Warto więc przed zatwierdzenie SF testowo spróbować złożyć go w opcji bezpłatnej do czego serdecznie zachęcam przy okazji najbliższego zamknięcia roku.

Zapraszam Państwa do podzielenia się przemyśleniami

dr Agnieszka Baklarz

biegły rewident